Autor: Mª Ángeles Dobarco

Resumen

El gobierno de la empresa es un tema de gran trascendencia para la sociedad y la economía actual. Sin embargo, puede ser que, para el ciudadano de a pie, incluir gobierno y empresa en la misma frase resulte chocante. En este trabajo se pretende aclarar el concepto de gobierno de la empresa, cómo se controla la toma de decisiones en la empresa y algunos aspectos sobre el buen gobierno corporativo.

Palabras clave: gobierno corporativo, consejo de administración, consejeros

  1. Concepto de Gobierno Corporativo

El gobierno corporativo o gobierno de las empresas es una temática ampliamente extendida en la investigación en ciencias sociales y que afecta en gran medida a nuestra vida cotidiana. Cualquier persona que haya decidido invertir sus ahorros en bolsa o fondos de inversión, sea cliente de una entidad bancaria o, simplemente, esté medianamente involucrada en la actividad económica, puede verse afectado por cómo se toman las decisiones en las empresas sobre las que mantiene un cierto grado de participación o interés.

El término gobierno es sinónimo de ejercicio de la autoridad, dirección y control (Zingales, 2008), y el término gobierno corporativo deriva de la analogía entre el gobierno de las ciudades, naciones o estados y el gobierno de las empresas. Así, cuando se habla de gobierno de la empresa se hace referencia a los acuerdos y relaciones a través de las cuales las empresas son dirigidas y controladas (Hill y Jones, 1992), incluyéndose aquí las reglas, principios o buenas prácticas que permiten que las empresas desarrollen su actividad de la mejor manera posible.

El origen de esta preocupación surge de la separación que se da entre la propiedad y el control de las grandes empresas (Berle y Means, 1932), donde los accionistas, que son los que adquieren la propiedad de la empresa y asumen el riesgo de su actividad, se ven obligados a confiar la supervisión y dirección de la misma a alguien que posea las cualificaciones y habilidades necesarias para el desempeño de esta función, los directivos. Es decir, los accionistas delegan la gestión de su empresa en los directivos.

En esta realidad empresarial, puede que el comportamiento de los directivos no se corresponda con el deseado por los accionistas. De hecho, los intereses de accionistas y directivos pueden llegar a ser, en algunos de los casos, contrapuestos. Esta ausencia de alineamiento entre los objetivos de ambos grupos puede llevar a conflictos de intereses y a posibles comportamientos oportunistas por parte de los directivos, quienes cuentan con información privilegiada sobre lo que realmente sucede en la empresa.

Podemos encontrar múltiples ejemplos de estas situaciones de oportunismo por parte de directivos. A principios de este siglo encontramos casos como los de Enron y WorldCom en Estados Unidos o Parmalat en Europa, donde ya se puso en tela de juicio la labor y ética de los administradores, los mecanismos de control de los organismos reguladores del mercado financiero o la labor de los auditores. En nuestro país, el clima creado por la reciente crisis y el destape de escándalos como los de Caja del Mediterráneo o Bankia, ha sido el caldo de cultivo

idóneo para que el concepto de buen gobierno corporativo vuelva a situarse en la palestra de los medios de comunicación.

Es difícil determinar si los fraudes aflorados son consecuencia de su mal gobierno corporativo, de la falta de control y supervisión por parte de instituciones y mercados, de las asimetrías informativas existentes o, en definitiva, todo se reduce al oportunismo de las personas concretas que dirigen y controlan estas empresas. Lo que sí es cierto es que la falta de transparencia en las cúpulas directivas ha permitido asumir riesgos excesivos, así como establecer sistemas de retribución claramente inapropiados.

  • El papel del consejo de administración como mecanismo de control

Hasta este punto, se ha tratado de aclarar que en las grandes corporaciones es la alta dirección la que toma las decisiones relativas a la marcha de la compañía y no los propietarios.

En este contexto, el gobierno corporativo debe salvaguardar la consecución de los objetivos de la empresa sobre los intereses individuales, a través de medidas de supervisión e incentivos que limiten los posibles comportamientos oportunistas de los directivos y garantice la creación de valor de la empresa para todos los grupos de interés de la misma. La supervisión directa supone un importante mecanismo de control de la actividad de los directivos y el principal órgano para ejercer este control es el consejo de administración.

Figura 1. La alta dirección y el papel del consejo de administración

Fuente: Elaboración propia

El consejo de administración es un órgano de gobierno de primer orden, en el que los accionistas han delegado la supervisión del equipo directivo (Jensen, 1993), por lo que se considera un punto intermedio entre propietarios y directivos (Figura 1). Los directivos de la empresa deben rendir cuentas de su actuación al consejo de administración, quien a su vez responde ante los accionistas. En este órgano básico de gobierno de la empresa se concentran las decisiones de aprobación de las principales estrategias y objetivos de la sociedad, junto con el control sobre la gestión de la alta dirección (Salas, 2002).

La efectividad del consejo de administración en el ejercicio de sus funciones está determinada en gran medida por su independencia. La independencia del consejo de administración es un elemento básico para que en la toma de decisiones se tengan en cuenta las opiniones de todos sus miembros.

En relación con el número de consejeros, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (Comisión Nacional del Mercado de Valores, 2015) recomienda que el número de consejeros esté entre 5 y 15 consejeros, para garantizar la agilidad en la toma de decisiones. Por otra parte, en relación con la composición del mismo, y a pesar de que todos los consejeros deben representar los intereses de todos los accionistas y participantes en la empresa, podemos hablar de la presencia de consejeros ejecutivos, consejeros dominicales y consejeros independientes (Tabla 1).

Tabla 1. Tipos de consejeros

Tipo de consejeroDefiniciónRecomendación
EjecutivosForman parte de la alta dirección y su presencia garantiza un mayor conocimiento e información de los entresijos de la empresa  Se recomienda que su número sea el mínimo necesario, en función de la complejidad de la empresa
  Dominicales    Representan a los accionistas mayoritarios que tienen una parte significativa del capital de la empresaSe recomienda que su porcentaje sobre el total de consejeros no ejecutivos (total de dominicales e independientes) no sea mayor que la proporción existente entre el capital que representan y el resto del capital de la empresa
  IndependientesNo representan a ningún accionista significativo y no mantienen ninguna relación de dependencia con la empresaSe recomienda que representen al menos el 50% del total de consejeros

Fuente: Elaboración propia

En definitiva, el consejo de administración no debe estar dominado ni por consejeros ejecutivos, ni por consejeros dominicales, con el fin de que no puedan defender exclusivamente sus intereses, sino que son los consejeros independientes los que deben ser mayoría para garantizar la imparcialidad en la toma de decisiones, una correcta supervisión de los directivos y la búsqueda del interés del conjunto de la empresa.

  • Conclusiones

Las recomendaciones de buen gobierno corporativo buscan garantizar una correcta labor de supervisión de la tarea de los directivos en las empresas cotizadas, con el fin de evitar situaciones de oportunismo que perjudiquen al resto de grupos de interés de la empresa.

Cuando aflora un escándalo de corrupción en las empresas, debido al aprovechamiento indebido y las decisiones negligentes de sus directivos, no solamente los inversores se ven afectados, sino que los trabajadores pueden ver peligrar sus salarios y puestos de trabajo, los clientes pueden ver disminuir la calidad del producto, los acreedores pueden dejar de cobrar sus

deudas, el Estado puede dejar de percibir los impuestos debidos e incluso verse obligado a poner en marcha medidas de rescate de determinadas entidades. En general, todos nos vemos perjudicados por esos comportamientos y percibimos un sentimiento de indignación que poco contribuye a la estabilidad político-económica de nuestra sociedad.

La buena labor de un consejo de administración diligente, con una composición adecuada que garantice la correcta vigilancia de los directivos de la empresa, puede constituir una eficaz herramienta a la hora de evitar dichos comportamientos oportunistas.

  • Bibliografía

BERLE, A.A y MEANS, G.C. (1932): The Modern Corporation and Private Property. Commerce Clearing House, New York.

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (2015): Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. Madrid.

HILL, C.W.L. y JONES, T.M. (1992): “Stakeholder – Agency Theory”. Journal of Management Studies, 29 (2), 131-154.

JENSEN, M.C. (1993): “The modern industrial revolution, exit, and the failure of internal control systems”. Journal of Finance, 48, 831-880.

SALAS, V. (2002): El gobierno de la empresa. Colección Estudios Económicos, 29, Servicio de Estudios de la Caixa, Barcelona.

ZINGALES, L. (2008): “Corporate governance”. The New Palgrave Dictionary of Economics and the Law. Second Edition. The New Palgrave Dictionary of Economics Online. Palgrave Macmillan.